Affrontata l'erta salita e varcata la soglia, si viene subito presi da muto e ammirato stupore, avvolti da una festa di figure e colori che si dispiegano dalle pareti al soffitto. Si ha l'immediata percezione di trovarsi di fronte a un vero compendio di teologia per il popolo, sul modello delle note biblia pauperum del Medioevo, un unicum giustamente definito dal noto esperto Luciano Anelli come la Cappella Sistina di Brescia. In effetti, la volumetria dell'interno, il contro soffitto a costoloni, le pareti completamente affrescate e il motivo dominante del Giudizio Universale alla sommità dell'arco trionfale fanno rimandare al più celebre capolavoro michelangiolesco.
La chiesa e il relativo convento vennero costruiti a ridosso del Teatro Romano, in pieno centro antico, sull'area di due preesistenti edifici sacri ancora in sito nel XV secolo. Trattasi della Chiesa di S. Pietro in Ripa, dove abitavano i monaci di S. Agostino e più tardi le canonichesse dello stesso Ordine, e della cappella di S. Bartolomeo, di cui forse sono rimaste tracce negli scantinati sotto il cortile.
La Repubblica di Venezia, saldamente installata nel territorio bresciano dopo la battaglia di Maclodio (12 ottobre 1427), chiama a Brescia i Gesuati per curare le malattie della città, in particolare la peste, conseguenza delle lunghe guerre contro i Visconti di Milano.